收购资产四年后再卖回 鹏起科技关联交易遭监管

时间:2018-04-22 08:03来源:网络整理作者:八宝网点击:

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  2014年收购而来的资产,贡献了三年利润,四年后计划出售,虽然采用现金交易,但鹏起科技发展股份有限公司(600614.SH,股票简称“鹏起科技”)这一动作还是引来了上交所两度问询。

  3月25日晚间,鹏起科技发布重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(下称“资产出售草案”),宣布拟将郴州丰越环保科技有限公司(下称“丰越环保”)51%的股权,以12.33亿元的对价转让给深圳市中亮实业有限公司(下称“中亮实业”)。本次交易不涉及配套募集资金,以现金支付对价。

  4月3日,鹏起科技收到上交所问询函,就交易的合理性和交易对方的支付能力提出了6个问题。

  4月19日晚,鹏起科技一口气发布包括此前对上交所问询函的回复,以及根据交易所要求作出的重大资产出售暨关联交易报告书草案修订稿等多份公告。

  同时,公司还发布了关于收到上交所关于本次交易二次问询的公告。在二次问询函中,上交所就本次交易对价存在较长分期付款且完全依赖银行贷款提出质疑。此外,虽然此前公司已在第一次问询函回复及4月18日召开的重组说明会上对曹亮发的反担保能力进行了公开说明,但是,结合质疑交易对手方曹亮发的反担保能力,上交所二次问询函中仍旧直接点名上市要求说明本次交易选择曹亮发作为交易对手的原因和合理性。

  4月20日上午,鹏起科技一位人士告诉经济观察报记者,本次交易可能会产生较大变化,目前正在最后确认中。

  标的资产估值之疑

  资料显示,丰越环保主营业务为从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿及冶炼废渣中,综合回收锌、铟、锡、银、铅、铜等多种有色金属和硫酸的清洁生产和销售,属于资源综合回收利用行业。

  3月25日发布的资产出售草案显示,截至2017年10月31日,丰越环保股东全部权益账面价值11.83亿元,评估价值24.16亿元,增值率为104.26%,丰越环保51%股权的价值为12.32亿元。经双方协商确认,丰越环保51%股权的最终转让价款为12.33亿元。

  记者注意到,上述交易对手方中亮实业成立于2017年3月,鹏起科技第三大股东曹亮发持有中亮实业99%股权。而曹亮发持有鹏起科技8.18%股份,构成关联交易。

  2014年,尚名为“鼎立股份”的鹏起科技以发行股份结合支付现金方式作价18亿定增购买曹亮发手中的丰越环保100%股权,曹亮发也是在彼时获取了上市公司股份。

  从交易价格来看,如果按照丰越环保24.16亿元评估价计算,相较于4年前18亿元的交割价,丰越环保股权增值约34.22%。且记者注意到,2015年2月2日,丰越环保曾进行过注册资本金由1.61亿到2.6亿元的变更,由当时鼎力发展科技(集团)股份有限公司出资。

  在鹏起科技4月18日的重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心(下称“投服中心”)就提出问题:2014年10月上市公司收购丰越环保100%股权时,采用收益法评估值为180,400万元,评估增值率为260.66%。在本次交易中,采用收益法的评估值为241,600万元,增值率为104.26%。同样采用收益法进行估值,本次估值增值率远低于上次,以及本次交易构成关联交易,可能会影响本次估值的合理性。

  投服中心还提到,本次交易对方为关联曹亮发控制的中亮实业。同时,丰越科技是上市公司2014年从曹亮发等处收购而来,收购作价18亿元,期间上市公司对丰越科技增资2.4亿元。此次基本以成本价出售标的资产是否合理?是否涉嫌向关联方曹亮发进行利益输送,进而损害广大中小投资者的利益??

  三年业绩承诺期后变脸

  从置出资产质量来看,数据显示,在丰越环保注入鹏起科技的业绩承诺三年内,业绩情况良好,2014年、2015年、2016年、2017年1-10月营业收入分别为8.43亿元、14.11亿元、17.97亿元、10.99亿元,占上市公司合并报表营业收入的比例分别为66.38%、82.20%、77.24%、68.44%,比重较高。

  2014年、2015年和2016年,丰越环保经审计净利润分别为1.28亿元、1.89亿元和2.25亿元,分别较此前业绩承诺值高出约600万、900万和500万,完成了此前的业绩承诺。但业绩承诺期过后的2017年度1-10月份,丰越环保仅实现净利润1.15亿元,仅为2016年度利润的半数。

  投服中心在上述重大资产重组媒体说明会上提出,2014年至2016年上市公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别约为7688.37万元、4707.92万元、9169.23万元,扣除丰越环保为上市公司贡献的利润,这三年上市公司均为亏损,可以说是丰越环保使上市公司避免了被暂停上市的风险。本次交易完成后,上市公司持有丰越环保49%股权,丰越环保将不在公司合并报表范围内,上市公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益都将有一定程度的下降。请说明上市公司在近几年盈利主要依靠丰越环保的情况下,出售丰越环保51%股权的原因是什么?将如何应对本次交易对公司盈利能力产生的不利影响?又将对丰越环保剩余49%股权如何安排?

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